Акционерное общество «АХАНГАРАНЦЕМЕНТ»

АО «АХАНГАРАНЦЕМЕНТ»

OHSM

110300, Республика Узбекистан, Ташкентская область, г. Ахангаран, промзона

110300, Республика Узбекистан, Ташкентская область, г. Ахангаран, промзона

agc@eurocem.ru

www.akhancem.uz

19

Разовые сделки эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет более 10 процентов от активов эмитента

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ"

Российская Федерация, 117997, Москва, ул. Вавилова, 19

Общее собрание акционеров

20.12.2019г.

1 601 579 715

20.12.2019г.

21 129 681 825 201

Изменения к договору поручительства

1. На основании ст. 83 Закона Республики Узбекистан от 26.04.1996 г. №223 - I «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (в ред., утв. Законом РУз от 06.05.2014 г. N ЗРУ-370) одобрить совершение Обществом, как поручителем, крупной сделки - подписание Обществом и предоставление в ПАО Сбербанк письма-подтверждения, в соответствии с которым: «Акционерное общество «АХАНГАРАНЦЕМЕНТ», зарегистрированное в государственном реестре юридических лиц 12 апреля 1994 года за № 161, (далее «Общество»), в лице Генерального директора Куликова Геннадия Васильевича, действующего на основании Устава Общества, настоящим подтверждает, заверяет (гарантирует) и сообщает следующее: 1) Действующей редакцией Устава Общества является редакция, зарегистрированная Центром государственных услуг города Ахангаран Ташкентской области 18 июля 2019 года, за государственным регистрационным номером 161. Данная редакция является двенадцатой редакцией по счету и изменения и дополнения в него не вносились. 2) Полномочия Генерального директора Общества Куликова Геннадия Васильевича на текущий момент утверждены протоколом Наблюдательного совета Общества № 31 от 14 мая 2019 года. Наблюдательным советом Общества не принималось решений о приостановлении или прекращении полномочий, а также о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации или назначении нового Генерального директора Общества. 3) Полномочия Генерального директора Общества Куликова Геннадия Васильевича не ограничены какими-либо договорами/соглашениями Общества и/или какими-либо внутренними и/или иными документами Общества, регламентирующими деятельность Общества и его органов управления (как они определены в Уставе Общества), по сравнению с тем, как они указаны в Уставе Общества, а также в законе Республики Узбекистан № 223-I от 26 апреля 1996 года «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (ред., утв. Законом РУз от 06.05.2014 г. N ЗРУ-370). 4) Общество не находится в процессе реорганизации, в стадии ликвидации, в отношении него не возбуждено дело о банкротстве, об административном правонарушении, либо любое иное действие, которое может негативно отразиться на способности Общества исполнять свои договорные обязательства. 5) Общество (далее также «Поручитель»), с учетом положений статьи 298 Гражданского кодекса Республики Узбекистан, на основании Протокольного решения Внеочередного общего собрания акционеров Общества № 12 от 13 февраля 2018 года, в соответствии с условиями Договора поручительства № 5784-OHG, заключенного с ПАО Сбербанк 15 февраля 2018 года (далее «Договор поручительства»), подтверждает сохранение действия своих обязательств по Договору поручительства, по которому Общество является Поручителем, с учетом изменений, вносимых в обеспечиваемые данным Договором поручительства обязательства следующим дополнительным соглашением: - Дополнительное соглашение № 13 от 29 октября 2019 г. к Договору № 5702 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19 декабря 2013 г. между Компанией «EUROCEMENT Holding AG» и ПАО Сбербанк (Приложение 1 к настоящему письму-подтверждению; далее – Дополнительное соглашение EH № 13); - Дополнительное соглашение № 15 от 29 октября 2019 г. к Договору № 5866 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 февраля 2016 г. между Компанией «EUROCEMENT Holding AG» и ПАО Сбербанк (Приложение 2 к настоящему письму-подтверждению; далее – Дополнительное соглашение EH № 15); - Дополнительное соглашение № 19 от 29 октября 2019 г. к Договору № 5865 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 февраля 2016 г. между АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» и ПАО Сбербанк (Приложение 3 к настоящему письму-подтверждению; далее – Дополнительное соглашение ЕГ № 19); - Дополнительное соглашение № 13 от 29 октября 2019 г. к Договору № 5819 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 июня 2015 г. между АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» и ПАО Сбербанк (Приложение 4 к настоящему письму-подтверждению; далее – Дополнительное соглашение ЕГ № 13); - Дополнительное соглашение № 17 от 29 октября 2019 г. к Договору № 5784 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 9 декабря 2014 г. между АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» и ПАО Сбербанк (Приложение 5 к настоящему письму-подтверждению; далее – Дополнительное соглашение ЕГ № 17); Далее, Договор № 5702 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19 декабря 2013 г., Договор № 5866 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 февраля 2016 г., Договор № 5865 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 февраля 2016 г., Договор № 5819 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 июня 2015 г., Договор № 5784 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 9 декабря 2014 г. указанные в настоящем пункте, именуются – Кредитные соглашение, а Дополнительное соглашение EH № 13, Дополнительное соглашение EH № 15, Дополнительное соглашение ЕГ № 19, Дополнительное соглашение ЕГ № 13, Дополнительное соглашение ЕГ № 17 к соответствующим Кредитным соглашениям – Дополнительные соглашения. Настоящим Поручитель подтверждает, что Поручитель ознакомлен с условиями указанных выше Дополнительных соглашений, в том числе с условиями, при невыполнении которых ПАО Сбербанк вправе требовать от Компании «EUROCEMENT Holding AG» и/или АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» досрочного возврата кредита по соответствующему Кредитному соглашению, и сообщает, что Поручитель: а) гарантирует, что Договор поручительства, по которому Общество является Поручителем, сохраняет свою силу и обеспечивает все обязательства Компании «EUROCEMENT Holding AG» и/или АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» по соответствующим Кредитным соглашениям в редакции соответствующих Дополнительных соглашений; б) обязуется отвечать по всем обязательствам Компании «EUROCEMENT Holding AG» и/или АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп», возникшим из соответствующих Кредитных соглашений в редакции соответствующих Дополнительных соглашений, а также по обязательствам Компании «EUROCEMENT Holding AG» и/или АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп», которые могут возникнуть в связи с признанием соответствующих Кредитных соглашений и/или Дополнительных соглашений недействительными или незаключенными; в) имеет все полномочия подписать настоящее письмо-подтверждение, и все внутрикорпоративные процедуры одобрения Обществом внесения изменений в Кредитные соглашения соблюдены.». 2. Поручить Генеральному директору АО «АХАНГАРАНЦЕМЕНТ» подписать от имени Общества предоставляемое в ПАО Сбербанк письмо-подтверждение, а также совершить все необходимые действия по его предоставлению в ПАО Сбербанк и исполнению.

Приобретатель

Куликов Геннадий Васильевич

Кушматова Шарафат Бутаевна

Райимкулов Джасур Абдимажитович