Акционерное общество «АХАНГАРАНЦЕМЕНТ»

АО «АХАНГАРАНЦЕМЕНТ»

OHSM

110300, Республика Узбекистан, Ташкентская область, г. Ахангаран, промзона

110300, Республика Узбекистан, Ташкентская область, г. Ахангаран, промзона

agc@eurocem.ru

www.akhancem.uz

20

Заключение эмитентом крупной сделки

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ"

Российская Федерация, 117997, Москва, ул. Вавилова, 19

Общее собрание акционеров

20.12.2019

1270460136

21129681825201

1663

20.12.2019

Изменения к договору поручительства

1. На основании ст. 83 Закона Республики Узбекистан от 26.04.1996 г. №223 - I «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (в ред., утв. Законом РУз от 06.05.2014 г. N ЗРУ-370) одобрить совершение Обществом, как поручителем, крупной сделки - подписание Обществом и предоставление в ПАО Сбербанк письма-подтверждения, в соответствии с которым: «Акционерное общество «АХАНГАРАНЦЕМЕНТ», зарегистрированное в государственном реестре юридических лиц 12 апреля 1994 года за № 161, (далее «Общество»), в лице Генерального директора Куликова Геннадия Васильевича, действующего на основании Устава Общества, настоящим подтверждает, заверяет (гарантирует) и сообщает следующее: 1) Действующей редакцией Устава Общества является редакция, зарегистрированная Центром государственных услуг города Ахангаран Ташкентской области 18 июля 2019 года, за государственным регистрационным номером 161. Данная редакция является двенадцатой редакцией по счету и изменения и дополнения в него не вносились. 2) Полномочия Генерального директора Общества Куликова Геннадия Васильевича на текущий момент утверждены протоколом Наблюдательного совета Общества № 31 от 14 мая 2019 года. Наблюдательным советом Общества не принималось решений о приостановлении или прекращении полномочий, а также о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации или назначении нового Генерального директора Общества. 3) Полномочия Генерального директора Общества Куликова Геннадия Васильевича не ограничены какими-либо договорами/соглашениями Общества и/или какими-либо внутренними и/или иными документами Общества, регламентирующими деятельность Общества и его органов управления (как они определены в Уставе Общества), по сравнению с тем, как они указаны в Уставе Общества, а также в законе Республики Узбекистан № 223-I от 26 апреля 1996 года «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (ред., утв. Законом РУз от 06.05.2014 г. N ЗРУ-370). 4) Общество не находится в процессе реорганизации, в стадии ликвидации, в отношении него не возбуждено дело о банкротстве, об административном правонарушении, либо любое иное действие, которое может негативно отразиться на способности Общества исполнять свои договорные обязательства. 5) Общество (далее также «Поручитель»), с учетом положений статьи 298 Гражданского кодекса Республики Узбекистан, на основании Протокольного решения Внеочередного общего собрания акционеров Общества № 12 от 13 февраля 2018 года, в соответствии с условиями Договора поручительства № 5784-OHG, заключенного с ПАО Сбербанк 15 февраля 2018 года (далее «Договор поручительства»), подтверждает сохранение действия своих обязательств по Договору поручительства, по которому Общество является Поручителем, с учетом изменений, вносимых в обеспечиваемые данным Договором поручительства обязательства следующим дополнительным соглашением: - Дополнительное соглашение № 13 от 29 октября 2019 г. к Договору № 5702 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19 декабря 2013 г. между Компанией «EUROCEMENT Holding AG» и ПАО Сбербанк (Приложение 1 к настоящему письму-подтверждению; далее – Дополнительное соглашение EH № 13); - Дополнительное соглашение № 15 от 29 октября 2019 г. к Договору № 5866 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 февраля 2016 г. между Компанией «EUROCEMENT Holding AG» и ПАО Сбербанк (Приложение 2 к настоящему письму-подтверждению; далее – Дополнительное соглашение EH № 15); - Дополнительное соглашение № 19 от 29 октября 2019 г. к Договору № 5865 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 февраля 2016 г. между АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» и ПАО Сбербанк (Приложение 3 к настоящему письму-подтверждению; далее – Дополнительное соглашение ЕГ № 19); - Дополнительное соглашение № 13 от 29 октября 2019 г. к Договору № 5819 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 июня 2015 г. между АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» и ПАО Сбербанк (Приложение 4 к настоящему письму-подтверждению; далее – Дополнительное соглашение ЕГ № 13); - Дополнительное соглашение № 17 от 29 октября 2019 г. к Договору № 5784 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 9 декабря 2014 г. между АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» и ПАО Сбербанк (Приложение 5 к настоящему письму-подтверждению; далее – Дополнительное соглашение ЕГ № 17); Далее, Договор № 5702 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19 декабря 2013 г., Договор № 5866 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 февраля 2016 г., Договор № 5865 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 февраля 2016 г., Договор № 5819 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 июня 2015 г., Договор № 5784 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 9 декабря 2014 г. указанные в настоящем пункте, именуются – Кредитные соглашение, а Дополнительное соглашение EH № 13, Дополнительное соглашение EH № 15, Дополнительное соглашение ЕГ № 19, Дополнительное соглашение ЕГ № 13, Дополнительное соглашение ЕГ № 17 к соответствующим Кредитным соглашениям – Дополнительные соглашения. Настоящим Поручитель подтверждает, что Поручитель ознакомлен с условиями указанных выше Дополнительных соглашений, в том числе с условиями, при невыполнении которых ПАО Сбербанк вправе требовать от Компании «EUROCEMENT Holding AG» и/или АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» досрочного возврата кредита по соответствующему Кредитному соглашению, и сообщает, что Поручитель: а) гарантирует, что Договор поручительства, по которому Общество является Поручителем, сохраняет свою силу и обеспечивает все обязательства Компании «EUROCEMENT Holding AG» и/или АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» по соответствующим Кредитным соглашениям в редакции соответствующих Дополнительных соглашений; б) обязуется отвечать по всем обязательствам Компании «EUROCEMENT Holding AG» и/или АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп», возникшим из соответствующих Кредитных соглашений в редакции соответствующих Дополнительных соглашений, а также по обязательствам Компании «EUROCEMENT Holding AG» и/или АО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп», которые могут возникнуть в связи с признанием соответствующих Кредитных соглашений и/или Дополнительных соглашений недействительными или незаключенными; в) имеет все полномочия подписать настоящее письмо-подтверждение, и все внутрикорпоративные процедуры одобрения Обществом внесения изменений в Кредитные соглашения соблюдены.». 2. Поручить Генеральному директору АО «АХАНГАРАНЦЕМЕНТ» подписать от имени Общества предоставляемое в ПАО Сбербанк письмо-подтверждение, а также совершить все необходимые действия по его предоставлению в ПАО Сбербанк и исполнению.

Поручитель

Куликов Геннадий Васильевич

Кушматова Шарафат Бутаевна

Райимкулов Джасур Абдимажитович