ОБЪЯВЛЕНИЕ ПО МЕЖДУНАРОДНОМУ ПРИНЦИПУ «COMPLY OR EXPLAIN» («СОБЛЮДАЙ ИЛИ ОБЪЯСНЯЙ»)
18.10.2017

№

Отдельные рекомендации Кодекса

Примечание

(объяснения)

ВНЕДРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ ЭФФЕКТИВНОГО

ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

1.

Пункт 15. В целях внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля АО:

1) делегируют наблюдательному совету права по определению порядка, условий оказания (получения) и принятия решений о благотворительной (спонсорской) или безвозмездной помощи только в пределах, установленных общим собранием акционеров и законодательством, с раскрытием информации об этом для всех акционеров;

2) проводят по решению общего собрания акционеров ежегодный анализ соответствия бизнес-процессов и проектов целям развития АО с привлечением независимых профессиональных организаций - консультантов;

3) обеспечивают рассмотрение общим собранием акционеров вопроса по определению сделок, связанных с текущей хозяйственной деятельностью АО, для самостоятельного совершения исполнительным органом сделок с аффилированными лицами и крупных сделок;

4) определяют порядок голосования от имени АО его представителей в органах управления предприятий, входящих в состав АО;

5) требуют от исполнительного органа АО регулярных отчетов о проделанной работе и достижении показателей деятельности предприятий, входящих в состав АО, утвержденных их бизнес-планами;

6) АО включают в состав наблюдательного совета не менее одного независимого члена (но не менее 15% от предусмотренного его уставом количества членов наблюдательного совета) в соответствии с требованиями положения о наблюдательном совете (Пункт 18 Кодекса).

1) Согласно уставу АО «УзРВБ» Наблюдательному совету биржи делегированы такие права. Вместе с тем, для соблюдения данного принципа Кодекса корпоративного управления в полном объеме планируется внесение вопроса о предельном размере благотворительной (спонсорской) или безвозмездной помощи на расмотрение общего собрания акционеров.

 2) Органами внутреннего контроля АО «УзРВБ», а также внешним аудитором ежегодно осуществляется анализ соответствия деятельности биржи бизнес-плану, утверждаемому не позднее 1 декабря предыдущего года.

Вместе с тем, в случае целесообразности, вопрос принятия решения общего собрания акционеров по проведению анализа соответствия бизнес-процессов и проектов целям развития биржи с привлечением независимых профессиональных организаций – консультантов будет рассмотрен в будущем, исходя из отраслевой специфики и особенностей деятельности биржи.

3) Согласно Закону «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и уставу АО «УзРВБ» в компетенцию  общего собрания акционеров биржи отнесено принятие решения о совершении крупных сделок биржей и заключении сделок с аффилированными лицами биржи в случаях, предусмотренных законодательством.

В настоящее время Исполнительный орган биржи осуществляет свои функции в пределах, указанных в Законе «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и уставе АО «УзРВБ».

В связи с отсутствием сделок с аффилированными лицами и крупных сделок, вопрос по определению сделок, связанных с текущей хозяйственной деятельностью АО «УзРВБ», не рассмотрен на общем собрании акционеров биржи.     

4)-5) АО «УзРВБ» не имеет права владеть долей в других предприятиях согласно действующему законодательству (Закон «О биржах и биржевой деятельности»).

Кроме того, АО «УзРВБ» не имеет предприятий, входящих  в ее состав.

6) В настоящее время количество акционеров АО «УзРВБ» составляет семь акционеров. В соответствии с Законом «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (ст.76) для общества с числом акционеров более пятисот количественный состав наблюдательного совета общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более одной тысячи - менее девяти членов.

Количественный состав Наблюдательного совета АО «УзРВБ» состоит из семи (7) членов, которые в полной мере обеспечивают защиту прав и законных интересов каждого акционера.

Кроме того, в состав Наблюдательного совета АО «УзРВБ» не включены независимые члены в связи с отсутствием в составе выдвинутых акционерами кандидатов лиц, подходящих под критерии независимых членов наблюдательного совета согласно пункту 19 Кодекса.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ

И ЗАДАЧ НА ДОЛГОСРОЧНУЮ ПЕРСПЕКТИВУ

2.

Пункт 22. Для определения стратегии развития и задач на долгосрочную перспективу органы управления АО:

1) широко применяют успешно апробированные в зарубежной практике методы управления, включая SWOT, GAP анализ и другие подходы, специальные программные продукты и т.п.;

Пукт 24. АО в обязательном порядке привлекают в состав акционеров (за исключением случаев, установленных законодательством) стратегических иностранных инвесторов, которые участвуют в управлении АО, выпуске конкурентоспособной продукции и обеспечении ее экспорта на внешние рынки.

1) АО «УзРВБ» имеет программные обеспечения для управления торговой системой и клирингом. Кроме того, в деятельности биржи широко применяются специальные программные продукты.

Вместе с тем, в будущем, с учетом новых требований и целесообразности, планируется применение в АО «УзРВБ» методов управления и других подходов, а также финансирование внедрения современных систем управления.

АО «УзРВБ» входит в состав предприятий, указанных в перечне акционерных обществ, осуществляющих деятельность в сфере производства и первичной переработки стратегического сырья, а также субъектов естественных монополий и поставщиков социально значимых товаров и услуг по регулируемым ценам (приложение №3 к постановлению Кабинета Министров Республики Узбекистан от 10 февраля 2016 года №33).

ВНЕДРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ ЭФФЕКТИВНОГО ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА С АКЦИОНЕРАМИ И ИНВЕСТОРАМИ

3.

Пункт 25. Для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами органы управления АО:

1) создают при наблюдательном совете АО комитеты (рабочие группы) по соответствующим вопросам, в том числе для выявления и решения конфликтных ситуаций, из числа членов наблюдательного совета, исполнительного органа, персонала АО и привлеченных экспертов (специалистов соответствующего профиля, преподавательского состава профильных высших учебных заведений и других);

2) вводят в АО должность корпоративного консультанта, подотчетного наблюдательному совету и ответственного за осуществление контроля за соблюдением требований корпоративного законодательства в деятельности АО;

3) страхуют бизнес-риски АО и ответственность исполнительного органа;

4) предусматривают в уставе дату, в которой АО обычно проводит очередное общее собрание акционеров.

1) В уставе АО «УзРВБ» предусмотрено создание при Наблюдательном совете комитетов (рабочих групп). Вместе тем, на бирже действуют комиссии, созданные Наблюдательным советом и Исполнительным органом (арбитражная, тендерная и другие комиссии), которые выполняют все необходимые функции.

2) В настоящее время в АО «УзРВБ» создана отдельная должность по корпоративным связям с акционерами, которая осуществляет контроль за соблюдением требований корпоративного законодательства в деятельности биржи. Кроме того, ежегодно проводится оценка системы корпоративного управления биржи. Итоги соблюдения норм Кодекса корпоративного управления рассматриваются Наблюдательным советом. В связи с этим отсутствует необходимость во введении должности корпоративного консультанта.

3) Исходя из отраслевой специфики и особенностей деятельности биржи, в случае целесообразности, АО «УзРВБ» будет рассматривать вопрос страхования бизнес - рисков  и ответственности исполнительного органа.

4) В целях эффективного взаимодействия Исполнительного органа с акционерами, в уставе биржи установлено, что «Годовое общее собрание акционеров проводится до 30 июня после окончания финансового года». Вместе с тем, это соответствует требованием Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров».

Кроме того, дата, определенная одним днем, может выпасть на праздничный и (или) выходной день, а также может возникнуть необходимость проведения очередного общего собрания раньше или позже установленной даты для осуществления корпоративных действий.